最近はゴルファーも知っておくべきことが実に多い時代である。ゴルフ産業の成長により、経済問題との関連性が高まったためだ。
最近、あるゴルフ関連企業が新規事業を進めるにあたり企業分割を行い、子会社株式を公開買い付けの形で買い入れたことがあった。事業の危険性を分散させ、経営効率を高めるためである。これはとりあえず株価の上昇をもたらすなど、比較的良い市場評価を受けたのが事実だ。企業分割などを通じて持株会社の形態で支配構造を合理化する傾向は世界的に現れている。ある有力な外国自動車会社が12のブランドを4つの持株会社が管理する形態の方策を構想中だという事実が報じられたこともあった。
分割、持株会社、そして公開買い付けとは何か。
まず分割とは文字通り会社を分けることである。分割された会社の持分を既存の存続会社が保有する形態が物的分割であり、既存の存続会社の株主持分どおりに既存の株主が分割された会社の株式を保有する形態を人的分割という。分割が行われる理由は、主に優良事業部門と不良事業部門を分離し、企業の力量を優良事業部門に集中させることにある。そして通常、分割された不良事業部門の会社は売却などの手続きを踏むことになる。実際、分割を通じた持株会社形態の企業は支配構造の不確実性を改善する利点がある。上場会社の場合、分割上場となれば流通株式数が増えて個人投資の参加が増加し、これが取引量の増加につながることで株価上昇の基礎となることもある。
持株会社とは、一般的な製品の生産や販売のような事業ではなく、株式保有を通じて子会社の事業を支配することを主な事業とする会社をいう。分割などで生まれた親会社がこれに該当する。国内のMRFTAは例外もあるが、通常は子会社株式の40%以上の保有を持株会社の要件としている。国内の大企業もこうした持株会社形態でグループの支配構造を再編しているが、一般に市場参加者による経営の監視が容易で、所有構造の透明性と責任性が高まる利点がある。
持株会社は子会社の株式を一定比率以上保有しなければならないため、上場会社はそのために公開買い付けを活用することになる。公開買い付けは不特定多数を相手に公開的に買い付け価格を提示し、有価証券市場外で一定の手続きに従って株式を買い入れることである。買い入れの対価を現金ではなく持株会社の株式と交換する形で進める場合もあるが、持株会社の資金負担を減らすことができる。公開買い付けは概ね経営権の確保のために行われ、比較的短期間で可能だという長所がある。
分割制度が現在は株式会社のみに限定されている点は残念だ。合名会社や合資会社などの形態の企業にも拡大され、企業の支配構造改善に活用されることを期待したい。/法務法人陽軒オンラインリーガルセンター代表/KAIST兼職教授